Bàn về mô hình Công ty mẹ - Công ty con

12:00' AM - Thứ bảy, 11/01/2003

I- Tất cả các tổng công ty hiện nay đều được thành lập theo mô hình của các Quyết định 90/TTg và 91/TTg ngày 7/3/1994 của Thủ tướng Chính phủ. Các tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ ký quyết định thành lập và do Chính phủ ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động được gọi là các tổng công ty 91. Các tổng công ty do Bộ trưởng Bộ quản lý Nhà nước về ngành kình tế kỹ thuật ký quyết định thành lập và ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động được gọi là các tổng công ty 90.

Các tổng công ty 90 và 91 được thành lập trên cơ sở tập hợp cơ học các doanh nghiệp Nhà nước hạch toán độc lập theo Nghị định 388/HĐB, nên khi trở thành thành viên của tổng công ty, tính độc lập của doanh nghiệp hầu như không thay đổi. Mô hình tổng công ty hiện nay chưa dựa trên nền tảng khoa học về đầu tư, liên kết về vốn, về tài chính giữa các pháp nhân; chưa có sự phân định rõ về trách nhiệm, quyền và lợi ích giữa tổng công ty và các đơn vị thành viên, giữa các đơn vị thành viên với nhau. Sau khi giao vốn cho các đơn vị thành viên, nhiều tổng công ty không còn gì để quản lý ngoài quyền ban hành các quyết định hành chính vì vốn thực đã nằm ở các đơn vị thành viên. Đã có ý kiến cho rằng tổng công ty giao cho các đơn vị thành viên cái mà mình không có. Tổng công ty không thực hiện được quyền điều chuyển vốn, chi phối bằng vốn đối với các doanh nghiệp, vì vậy gặp nhiều khó khăn trong liên kết sản xuất kinh doanh. Để trang trải chi phí cho bộ máy quản lý và điều hành, nhiều tổng công ty thu phí từ các doanh nghiệp thành viên; một số tổng công ty có các bộ phận kinh doanh riêng trực thuộc văn phòng tổng công ty để tạo thu nhập và trang trải chi phí của cơ quan tổng công ty. Trong các quan hệ với các cơ quan quản lý  nhà nước, các tổng công ty chưa có đủ quyền tự chủ, quyền tự chịu trách nhiệm. Còn nhiều cơ quan quản lý nhà nước can thiệp vào các hoạt động kinh doanh của  tổng công ty.

 Với việc thành lập các tổng công ty, bước đầu đã hình thành các doanh nghiệp nhà nước quy mô tương đối lớn và thúc đẩy  việc tập trung vốn cùng các  nguồn lực khác. Nếu để quá  trình tích tụ diễn ra một cách tự  nhiên, theo nguyên tắc tự  nguyện chắc chắn phải cần đến vài thập kỷ. Sau khi thành lập các tổng công ty,  phần lớn các  doanh nghiệp thành viên của tổng công ty đều có sự tăng trưởng về các chỉ tiêu kinh tế. Nhưng hiện nay đang có những ý kiến khác nhau: một loạt ý kiếu cho rằng  kết quả có được  của các doanh nghiệp thành viên, tổng công ty chỉ làm phép tính cộng; một loạt  ý kiến lại cho rằng nếu không có tổng công ty thì không có được kết quả như vậy.

Hạn chế lớn nhất của mô hình  tổng công ty hiện nay là chưa tách bạch được các nguồn lực của các doanh nghiệp thành viên với tổng công ty; bộ máy của tổng công ty còn hoạt động như một cấp hành chính; mối liên kết trong tổng công ty còn lỏng lẻo, thậm chí các doanh nghiệp trong cùng tổng công ty còn cạnh tranh nhau, hạ uy tín của nhau.

II- Từ sự phân tích trên có thể rút ra kết luận là cần tổ chức lại các tổng công ty và các đơn vị thành viên tổng công ty. Trong phạm vi bài này, chỉ đề cập đến mô hình tổng công ty.

Việc sắp xếp, chuyển đổi sở hữu và cổ phần hóa các doanh nghiệp là nhân tố quan trọng trong thực hiện các mục tiêu trước mắt của cuộc cải cách doanh nghiệp, nhằm hướng tới mục tiêu xa hơn là nâng cao hiệu quả hoạt động của các tổng công ty để có  thể cạnh tranh trên thị trường khu vực và thế giới một khi nước ta gia nhập hoàn toàn vào AFTA vào năm 2006, gia nhập Tổ chức  Thương mại thế giới (WTO) trong tương lai không xa và trong điều kiện thực thi Hiệp định Thương mại Việt - Mỹ.

Kết quả nghiên cứu cho thấy, mô hình công ty mẹ - công ty con là mô hình gần nhất với hình thức tổ chức các tong công ty hiện nay.

1.Trước hết, hãy bắt đầu bằng một số định nghĩa.

Theo mô hình công ty mẹ - công ty con, các doanh nghiệp liên kết với nhau, thâm nhập vào nhau thông qua việc đầu tư vốn; mối quan hệ giữa quyền lợi, trách nhiệm và nghĩa vụ giữa các doanh nghiệp cũng được phân định theo vốn góp của các pháp nhân. Một công ty được gọi và công ty mẹ khi sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một công ty khác, đủ để chi phối công ty đó. Theo định nghĩa này một công ty được gọi là công ty mẹ không nhất thiết phải có quá nửa số vốn điều lệ của công ty con nhưng được giữ vai trò chi phối đối với công ty con theo quy định của pháp luật. Căn cứ quy định hiện nay của Chính phủ, để có được vai  trò chi phối đối với một doanh nghiệp cần phải chiếm giữ ít nhất 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó, do vậy định nghĩa thứ hai về công ty mẹ là: Một công ty được gọi là công ty mẹ khi sở hữu ít nhất 51% vốn điều lệ của một công ty khác.

Công ty con là một công ty mà một công ty khác đầu tư tất cả số vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần chi phối.

Hiện nay Chính phủ đã cho thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con.

Xét trên các mối quan hệ về vốn, có thể có hình thức công ty liên kết, đó là những công ty sở hữu từ 20 đến 50% số vốn điều lệ và ngoài các mối quan hệ về vốn, sự liên kết còn được xây dựng trên cơ sở tự nguyện, các bên cùng nhau phân định trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ theo thỏa thuận.

2. Theo mô hình công ty mẹ - công ty con, tổng công ty (công ty mẹ) đầu tư vốn vào các công ty thành viên (công ty con) dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn 100% vốn nhà nước, công ty cổ phần mà Nhà nước chi phối vốn hoặc thâm nhập bằng vốn vào các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác.

Tổng công ty được chia lãi và cũng chịu lỗ theo vốn góp với các công ty thành viên (bao gồm công ty thành viên 100% vốn nhà nước và công ty thành viên có vốn nhà nước chi phối) và các công ty mà tổng công ty có tham gia vốn nhưng không ở mức chi phối.

Tổng công ty cử đại diện tham gia hội đồng quản trị của các công ty thành viên nếu là công ty cổ phần. Tổng công ty cử hội đồng quản trị hoặc chủ tịch công ty đối với các doanh nghiệp thành viên đã chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bổ nhiệm giám đốc đối với các doanh nghiệp thành viên chưa chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Trong quá trình chuyển đổi các tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con phải tính đến một thực tế là hiện nay đã có tới 94 tổng công ty, bao gồm 17 tổng công ty 91 và 77 tổng công ty 90, được thành lập bằng con đường hành chính, gom đầu mối. Do vậy, ưu tiên hàng đầu trong việc tổ chức lại các tổng công ty là chuyển từ cách liên kết hành chính sang liên kết bằng vốn, đa dạng hóa doanh nghiệp thành viên và mối quan hệ kinh doanh, điều chỉnh lại các mối quan hệ về vốn, tài sản, phân định lợi ích, quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ giữa tổng công ty và từng đơn vị thành viên. Phải tạo được những điều kiện cần thiết để các doanh nghiệp tích tụ vốn, đầu tư vốn vào những nơi có lợi.

III- Để có thể hình dung một cách cụ thể cách thức chuyển đổi tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con, ta hãy giả thiết Chính phủ cho thí điểm mô hình dó ở Tổng Công ty Hóa chất Việt Nam.

1. Tổng Công ty Hóa chất Việt Nam hiện nay có hơn 40 doanh nghiệp, trong đó có 2 doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc Tổng Công ty; ngoài ra còn có 4 đơn vị sự nghiệp.

Theo Đề án tổng thể sắp xếp và chuyển đổi doanh nghiệp giai đoạn 2002 - 2005 Tổng Công ty đã trình Thủ tướng Chính phủ mà tác giả đã đề cập đến cách đây không lâu trên Tạp chí này, thì đến hết năm 2005, Tổng Công ty còn 12 doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thuộc các ngành sản xuất phân bón, thuốc bảo vệ thực vật, hóa chất cơ bản và chế biến các sản phẩm cao su , 2 doanh nghiệp được hợp nhất, 2 doanh nghiệp bị sáp nhập, 1 doanh nghiệp được chuyển giao cho Tổng Công ty khác, 23 doanh nghiệp còn lại sẽ được cổ phần hóa ở các hình thức khác nhau, trong đó có 6 doanh nghiệp Tổng Công ty sẽ giữ cổ phần chi phối. Các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sẽ được lần lượt chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hiện đã có thông báo của Chính phủ cho phép chỉ đạo điểm chuyển Công ty Hóa chất Cơ bản Miền Nam và Công ty Apatit Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và trong năm 2002 sẽ thực hiện xong việc cổ phần hóa 4 đơn vị: Công ty Bột giặt NET, Công ty Hóa chất Vĩnh Thịnh, Công ty Công nghiệp Hóa chất Quảng Ngãi và Công ty Phát triển Phụ gia và Sản phẩm Dầu mỏ. Sang năm 2003 dự kiến sẽ cổ phần hóa 6 doanh nghiệp.

2. Để xây dựng mô hình công ty mẹ - công ty con cần phải làm những việc dưới đây:

Thứ nhất, cần quan niệm lại về thành viên tổng công ty trong mô hình chuyển đổi. Nếu theo quan niệm mới, thành viên Tổng Công ty Hóa chất Việt Nam có thể là:

- Các đơn vị sự nghiệp có thu hoặc không có thu (hiện nay là 4 và tiếp tục duy trì 4).

- Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, gồm doanh nghiệp hạch toán độc lập và hạch toán phụ thuộc. Theo đề án, từ 40 doanh nghiệp hiện nay đến hết năm 2005 còn 12 doanh nghiệp 100% vốn nhà nước. Sau năm 2005 có thể thêm một số doanh nghiệp khi thực hiện xong Dự án đầu tư nhà máy phân bón DAP ở Hải Phòng và Dự án sản xuất phân đạm từ than cám và những dự án khác.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có 100% vốn nhà nước (chuyển đổi dần từ 12 doanh nghiệp nêu trên). Đây là loại hình doanh nghiệp chỉ có vốn của Tổng Công ty.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần có 100% vốn nhà nước, trong đó Tổng Công ty có số vốn đủ để chi phối công ty đó (nếu không có được 50% vốn điều lệ thì chí ít cũng phải là pháp nhân nắm giữ phần vốn điều lệ lớn nhất so với các pháp nhân khác). Dạng doanh nghiệp này hình thành khi các doanh nghiệp nhà nước góp vốn thực hiện các dự án đầu tư của Tổng Công ty hoặc Tổng Công ty đầu tư vốn vào các doanh nghiệp thuộc các ngành khác.

- Công ty cổ phần, trong đó Tổng Công ty có cổ phần chi phối. Theo Đề án tổng thể sắp xếp chuyển đổi doanh nghiệp, Tổng Công ty có 6 đơn vị thành viên loại này.

Các công ly liên doanh với các đối tác trong và ngoài nước mà Tổng Công ty có từ 51% vốn điều lệ trở lên (hiện nay chưa có)

Ngoài ra, Tổng Công ty còn có thể có các doanh nghiệp thành viên liên kết trên nguyên tắc tự nguyện theo những điều kiện do các bên thỏa thuận. Đó là những doanh nghiệp có một phần vốn góp của Tổng Công ty.

Thứ hai, phân định vốn giữa Tổng Công ty và các đơn vị thành viên. Vốn phân định quyền hạn và lợi ích của Tổng Công ty bao gồm vốn ngân sách nhà nước giao cho Tổng Công ty được Tổng Công ty giao cho các doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập, vốn Tổng Công ty đầu tư và các đơn vị thành lập mới, toàn bộ vốn nhà nước tại các doanh nghiệp hạch toán phụthuộc, vốn ở các đơn vị sự nghiệp, ở Văn phòng Tổng Công ty, vốn do Tổng Công ty góp vào các liên doanh, đầu tư vào các công ty cổ phần, vào các công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên. Vốn để phân định quyền hạn và lợi ích của các đơn vị thành viên hạch toán độc lập là vốn Nhà nước đầu tư trực tiếp vào doanh nghiệp không qua Tổng Công ty, vốn tái đầu tư từ lợi nhuận của các đơn vị thành viên (vốn tự bổ sung) và các nguồn vốn hợp pháp khác. Toàn bộ vốn ngân sách mà Tổng Công ty nhận của Nhà nước và giao cho doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập được coi là vốn đầu tư của Tổng Công ty ở doanh nghiệp hạch toán độc lập. Tổng Công ty chỉ điều hòa phần vốn này và được hưởng lãi sau thuế và lợi ích lừ phần vốn này.

Thứ ba, nhận định thẩm quyền và mức độ chi phối của Tổng Công ty đối với từng loại doanh nghiệp thành viên.

Doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập có quyền tự chủ kinh doanh, tự chủ về tài chính trên cơ sở phối hợp kế hoạch kinh doanh chung của Tổng Công ty, nhận sử dụng có hiệu quả các nguồn lực do Tổng Công ty đầu tư, được Tổng Công ty giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư; trích nộp một phần thu nhập phát sinh từ sử dụng vốn đầu tư của Tổng Công ty và các nguồn lực do Tổng Công ty giao để hình thành các quỹ tập trung của Tổng Công ty (chứ không phải đóng kinh phí hoạt động của Tổng Công ty theo doanh số hàng năm như đang làm hiện nay).

Quyền hoạt động kinh doanh, mức độ tự chủ trong hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, hạch toán, tổ chức và nhân sự, đầu tư, góp vốn, liên doanh liên kết của các doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc hoàn toàn thực hiện theo phân cấp và ủy quyền của Tổng Công ty.

 Các đơn vị sự nghiệp trong Tổng Công ty thực hiện chế độ hạch toán phân cấp.

IV- Với mô hình như đã trình bày ở trên, mối quan hệ giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên được phân định một cách rõ ràng, rành mạch, vừa bảo đảm tập trung được nguồn lực, tính thống nhất trong việc thực hiện mục tiêu chiến lược chung của tổng công ty, vừa đảm bảo quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm, năng động trong sản xuất kinh doanh của các đơn vị thành viên.

Tổ chức của các tổng công ty trở nên đa dạng. Thay vì tập hợp các doanh nghiệp vào tổng công ty theo kiểu hành chính, với mô hình mới này, các doanh nghiệp liên kết với nhau bằng vốn, bằng tài chính trong khi vẫn giữ tính độc lập tương đối của các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Trong khi thực hiện việc đa dạng hóa sở hữu các doanh nghiệp thành viên, tổng công ty vẫn giữ phần chi phối, mở rộng thành viên tham gia tổng công ty. Quan hệ giữa các cơ quan quản lý nhà nước với các tổng công ty và các đơn vị thành viên tổng công ty được điều chỉnh theo hướng Nhà nước giảm can thiệp hành chính.

Những thay đổi cơ cấu bên trong của các tổng công ty là rất quan trọng, nhưng đó mới chỉ là điều kiện cần nhưng chưa đủ để đảm bảo sự thành công. Những thay đổi của môi trường bên ngoài cũng rất quan trọng. Ở đây muốn nói đến những cải cách về hành chính, về pháp luật chung của Nhà nước. Cải cách bên trong và bên ngoài phải diễn ra đồng thời và tương ứng với nhau, nếu chỉ làm từng phần thì khó dẫn đến thành công như mong đợi.

LÊ HUY TRỤ

Sponsor links (Provided by VIEPortal.net - The web cloud services for enterprises)
Thiết kế web, Thiết kế website, Thiết kế website công ty, Dịch vụ thiết kế website, Dịch vụ thiết kế web tối ưu, Giải pháp portal cổng thông tin, Xây dựng website doanh nghiệp, Dịch vụ web bán hàng trực tuyến, Giải pháp thương mại điện tử, Phần mềm dịch vụ web, Phần mềm quản trị tác nghiệp nội bộ công ty,